+7 (952) 4838313

Великий Новгород,
ул. Б. Санкт-Петербургская, 56

  • Регистрация ООО
  • Регистрация ИП
  • Ликвидация организаций
  • Вступление в СРО
  • Сертификация ИСО
  • /juridicheskie-uslugi/registration-ooo/
  • /juridicheskie-uslugi/registration-ip/
  • /juridicheskie-uslugi/erase/
  • /vstuplenie-v-sro/
  • /juridicheskie-uslugi/certificate/

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью: основные этапы и особенности процедуры


Реорганизация общества с ограниченной ответственностью проводится на основании решения учредителей. Процедура подробно описана ГК РФ и законом 14-ФЗ от 08.02.98 года, но требует привлечения квалифицированных специалистов. Законное оформление предполагает составление большого количества документов, публикацию сообщений в открытых источниках, формирование особых органов. Не допустить ошибок и справиться с задачей позволяет профессиональная поддержка.

Правовое регулирование

Законодатель установил жесткие правила реорганизации. Принимая решение, собственники хозяйственного общества обязаны выполнить предписания ГК РФ, а также законов 14-ФЗ, 129-ФЗ, 135-ФЗ.

Базовыми принципами процедуры являются:

  • добровольность (за исключением случаев реорганизации в принудительном порядке);
  • обязательная регистрация изменений в ЕГРЮЛ;
  • полное раскрытие информации;
  • соблюдение прав наемного персонала и кредиторов;
  • добросовестная конкуренция;
  • документирование процессов.

На федеральном уровне установлены даже формы реорганизации. Учредители могут принять решение о слиянии с другими компаниями, присоединить свою фирму к какому-либо предприятию, разделить ее или выделить из состава самостоятельное юридическое лицо. Особое место занимает преобразование — изменение организационной структуры с сохранением всего объема обязательств и имущественного комплекса.

Особенности процедуры

Поправки 2014 года заметно изменили правила реорганизации. С введением в действие положений закона 99-ФЗ от 05.05.14 года появилась возможность объединять в рамках одной процедуры сразу несколько юридических лиц. При этом их организационная форма перестала иметь значение.

В отдельных случаях на слияние, преобразование или присоединение необходимо получать разрешение государственных органов. Так, согласие антимонопольной службы обязательно, если:

  • общая стоимость активов компаний превысила 7 миллиардов в отечественной валюте;
  • единая выручка реорганизованных фирм составила 10 миллиардов рублей.

Согласовывать реорганизацию с ФАС РФ должны также крупные общества, специализирующиеся на финансовой деятельности. Полный перечень случаев описан в статье 27 закона 135-ФЗ от 27.06.06 года.

Основные этапы

Основанием для начала процедуры является решение общего собрания. Вопрос отнесен к исключительной компетенции учредителей, а потому не может быть рассмотрен ни наблюдательным советом, ни дирекцией, ни каким-либо другим коллегиальным органом. Действия после принятия решения сводятся к следующему:

  • сообщение в налоговую инспекцию — 3 дня;
  • извещение кредиторов — 5 суток;
  • публикация информации в «Вестнике государственной регистрации» — 1 раз в месяц.

Все уведомления составляют в письменном виде и рассылают за счет компании. Исключения составляют только случаи преобразования. С сентября 2014 года об изменении организационной формы извещают в упрощенном порядке.

Кредиторам же предоставлено право на предъявление требований об исполнении обязательств досрочно. Обратиться в суд можно, если отношения между сторонами возникли за 30 суток до последней публикации о реорганизации. Альтернативой является расторжение сделки с возмещением убытков.

Внимание! Кредиторы, получившие достаточное обеспечение не могут предъявлять такие требования. Особые правила предусмотрены статьями 60 ГК РФ и 51 закона 14-ФЗ.

Следующим этапом является проведение полной инвентаризации и составление передаточных актов. При нарушении правил правопреемства вновь образованные юридические лица несут ответственность по обязательствам солидарно. Норма направлена на пресечение злоупотреблений и защищает интересы добросовестных кредиторов. До 2014 года юридического механизма не было, но существовала однозначная судебная практика (постановление ВАС РФ № 19 от 18.11.03 года).

Большое количество вопросов вызывают нормы о передаточном акте. Ранее в случае реорганизации компании по типу разделения или выделения его составлять не требовалось. Теперь документ стал обязательным. Он заменил собой разделительный баланс.

В постановлении ВС РФ № 25 от 23.06.15 года содержится прямое указание на освобождение от необходимости оформлять передаточный акт при слиянии и присоединении. Служители Фемиды не рассмотрели ситуацию с преобразованием юридического лица, поэтому специалисты не рекомендуют отказываться от составления документа. Меры предосторожности стоит соблюдать до публикации официальных разъяснений.

Заключительным этапом является регистрация. Участники процедуры вправе передать документы в территориальный налоговый орган через нотариуса. С января текущего года у последнего появились полномочия направлять данные в регистрирующие службы через телекоммуникационные каналы, получать свидетельства, выписки, распечатывать и удостоверять их подлинность.

Правовые аспекты государственной регистрации

Реорганизованной компания признается со дня внесения записи в ЕГРЮЛ. Однако добиться совершения регистрационных действий не так просто. Включение информации в единую базу осуществляется в строгом соответствии с нормами закона 129-ФЗ. Заявителям следует учесть ряд важных аспектов.

  1. Риск приостановки

При возникновении сомнений в достоверности информации налоговая инспекция выносит решение об отложении регистрации. Срок приостановки не может превышать 1 месяца. Однако в этот период контролирующий орган проводит детальную проверку сведений и документов.

  1. Вероятность отказа

С января 2016 года перечень обстоятельств, которые могут послужить причиной возврата документов, увеличился. К числу оснований были добавлены:

  • нарушение правил проведения реорганизации;
  • наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности записи, либо невыполнении решения суда о принудительной ликвидации.

При выявлении причин отказа заявление возвращают без возмещения государственной пошлины. У компании остается право оспорить действия инспекции в суде, но вероятность удовлетворения требований минимальна.

В завершение обратим внимание на то, что реорганизация является основанием для назначения налоговой проверки. Если решение о выездном контроле вынесено, то завершить процедуру разрешат только после подведения итогов.